Scopul opozitiei prevazute de art. 61-62 din LSC. SRL.

Opozitia formulata de catre asociati împotriva hotarârii AGA este inadmisibila, deoarece dreptul de a formula opozitia reglementata de art. 61 – 62 din Legea nr. 31/1990 apartine numai creditorilor sociali, creditorilor personali ai asociatilor si altor persoane prejudiciate, terti fata de societate, iar nu asociatilor.
Opozitia nu se poate limita la invocarea unei creante, independent de indicarea pretentiilor privind prejudiciul încercat. Ea nu reprezinta o cale de atac sau o actiune în anularea hotarârii adunarii generale. Admiterea opozitiei are rolul de a bloca efectele hotarârii fata de oponent, pâna la plata despagubirilor cerute pentru repararea prejudiciului suferit, ca urmare a hotarârii respective.
Numai în mod exceptional, în caz de nereparare a prejudiciului patrimonial, opozitia atrage consecinta nulitatii, potrivit art. 57 din Legea 31/1990.

Creditoarea SC CIT SA Craiova a depus la Oficiul Registrului Comertului de pe lânga Tribunalul Dolj, opozitie la hotarârea adunarii generale a asociatilor SC V SRL din 5 ianuarie 2004, de modificare a actului constitutiv referitoare la cesiunea partilor sociale, invocând o creanta împotriva societatii.
La aceeasi data, asociatii BV si GMC, au formulat opozitie împotriva aceluiasi act aditional, invocând eroarea în care s-au aflat la încheierea acestui act juridic cu privire la situatia financiara a firmei.

Prin sentinta nr.1131 din 10 septembrie 2004, pronuntata de Tribunalul Dolj în dosarul nr.276/COM/2004, s-au respins opozitiile.

Împotriva acestei sentinte au declarat recurs oponenta creditoare si oponentii asociati.

Recursurile sunt nefondate.
Examinând actele si lucrarile cauzei, Curtea constata ca motivul de recurs invocat în baza art. 304 pct. 9 C. proc.civ. este nefondat.

Tribunalul a retinut în mod corect ca opozitia formulata de catre asociati este inadmisibila, deoarece dreptul de a formula opozitia reglementata de art. 61 – 62 din Legea 31/1990 apartine creditorilor sociali, creditorilor personali ai asociatilor si altor persoane prejudiciate, terti fata de societate, si nicidecum asociatilor.

Asociatii au la îndemâna numai actiunea în anularea hotarârii adunarii generale, reglementata de art.131 din Legea 31/1990 (132 dupa republicarea cu modificarile aduse prin Legea nr. 161/2003) iar, potrivit prevederilor art. 132 alin. 3 din Legea 31/1990 R, când se invoca motive de nulitate absoluta, dreptul la actiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulata de orice persoana interesata.

Ca urmare, nici una dintre apararile si, respectiv, criticile formulate de catre recurentii asociati cu privire la fondul litigiului nu poate fi analizata în cauza.

Recursul formulat de catre creditoarea este nefondat.
Potrivit art. 61 din Legea nr.31/1990 R, creditorii si orice alte persoane prejudiciate prin hotarârile asociatilor „pot formula o cerere de opozitie prin care sa solicite instantei judecatoresti sa oblige, dupa caz, societatea sau asociatii la repararea prejudiciului cauzat”.

Ca urmare, cererea nu se poate limita la invocarea unei creante, independent de indicarea pretentiilor privind prejudiciul încercat.

De altfel, opozitia nu reprezinta o cale de atac sau o actiune în anularea hotarârii adunarii generale, admiterea opozitiei având rolul de a bloca efectele hotarârii fata de oponent (desi ele ramân valabile fata de persoanele care nu au atacat-o), pâna la plata despagubirilor cerute.

Numai în mod exceptional, în caz de nereparare a prejudiciului patrimonial, opozitia atrage consecinta nulitatii, potrivit art. 57 din Legea 31/1990.

Or, în cauza, creditoarea a atacat cu opozitie hotarârea adunarii generale din 5 ianuarie 2004 si a afirmat ca are o creanta împotriva societatii, fara însa sa arate - în concret - în ce mod este prejudiciata (de ce modificarea titularilor partilor sociale determina o imposibilitate totala sau partiala de recuperare a creantei sale, pe câta vreme capitalul social si patrimoniul SC V SRL Craiova ramân nemodificate) si fara sa pretinda, potrivit legii, repararea prejudiciului.
Fata de considerentele expuse, Curtea, constatând ca prima instanta a apreciat în mod corect ca opozitia formulata de catre asociati este inadmisibila, iar opozitia promovata de catre creditoarea SC CIT SA Craiova este nefondata, va respinge recursurile, potrivit dispozitiilor art. 312 alin. 1 cod procedura civila.