Anulare hotarâre AGA. Nerespectarea art.134 din Legea nr.31/1990.
Nu pot fi retinute ca motive de nulitate a hotarârii AGA nerespectarea procedurii
instituita de art.134 din Legea nr.31/1990, partea care îl invoca având deschisa calea
unei actiuni separate pentru stabilirea pretului actiunilor, daca la momentul la care s-a
adoptat hotarârea privind retragerea actionarului din societate nu s-a dispus cu privire
la acest aspect.
Prin cererea înregistrata la data de 16.03.2006 sub nr.9291/3/2006, reclamanta
Societatea de Investitii Financiare Oltenia SA a solicitat în contradictoriu cu pârâta
SC POSTelecom SA anularea Hotarârii AGEA din data de 25.11.2005 si a actului aditional
nr.4 la actele constitutive ale societatii publicat în Monitorul Oficial al României
partea a IV-a, nr.641/27.02.2006, întocmit în baza hotarârii mentionate, sub aspectul
retragerii si scoaterii sale din actionariatul societatii pârâte, cu cheltuieli de judecata.
În motivarea cererii, reclamanta a aratat în esenta ca hotarârea a carei anulare
o solicita, privind retragerea sa din actionariatul societatii pârâte a fost adoptata cu
încalcarea competentei prevazuta de lege pentru adunarea generala a actionarilor, ca actul
aditional de asemenea atacat, sub aspectul scoaterii sale din actionariat este neîntemeiat
si abuziv, atât sub aspectul situatiei de fapt, cât si sub aspectul temeiului de drept si
ca operatiunea de retragere a sa din structura actionariatului a fost efectuata cu
încalcarea prevederilor legale în vigoare sub aspectul stabilirii pretului cuvenit pentru
actiunile detinute, astfel cum prevede art.134 din Legea nr.31/1990, republicata.
A mai aratat reclamanta ca la data de 25.11.2005 a fost convocata AGEA societatii
pârâte, convocarea sa facându-se prin adresa nr.111004 din data de 10.11.2005, înregistrat
la societate sub nr.14888 din data de 11.11.2005, convocare ce cuprindea pe ordinea de zi
un singur punct si anume „Discutarea cererilor actionarilor SC BCR SA si SIF Oltenia SA de
retragere voluntara din societate si de rascumparare a actiunilor de catre SC POSTelecom
SA”, pentru ca ulterior ordinea de zi sa fie completata cu alte doua puncte si anume
modificarea art.4.1 din Actul constitutiv privind sediul social, ca urmare a rezilierii
contractului de închiriere încheiat cu CN Posta Româna SA si analizarea cererii SIF Banat
Crisana SA nr.4374/15.11.2005 de rascumparare a actiunilor sale de catre societatea pârâta
în conditiile art.103 si 104 din Legea nr.31/1990, republicata, aceasta completare a
ordinii de zi fiindu-i transmisa prin adresa nr.111506/15.11.2005, înregistrata la
societate sub nr.15352/18.11.2005.
Precizeaza reclamanta ca dupa înaintarea unei cereri de retragere de catre un
actionar, este obligatorie stabilirea pretului pe actiune, pe care societatea trebuie sa-l
achite acestuia pentru actiunile sale, pentru fixarea pretului trebuind urmata procedura
expres prevazuta de art.134 din Legea nr.31/1990, republicata potrivit cu care se impune
întocmirea unui raport de evaluare de catre un expert autorizat, care va stabili valoarea
medie determinate prin folosirea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de
standardele europene de evaluare, prevedere legala pe care pârâta nu a respectat-o.
Tribunalul apreciaza ca motivele invocate de catre reclamanta în sustinerea
cererilor sale si anume nerespectarea de catre societatea pârâta a procedurii instituita
de art.134 din Legea nr.31/1990, republicata, nu pot fi retinute ca motive ce pot fi
apte a conduce la anularea hotarârilor în discutie, reclamanta având deschisa calea unei
actiuni separate pentru stabilirea pretului actiunilor, în conditiile în care la momentul
la care s-a adoptat hotarârea privind retragerea sa din actionariatul societatii, nu s-a
dispus cu privire la acest aspect.
Textul de lege în discutie nu conditioneaza retragerea din societate a unui
actionar de stabilirea pretului, în sensul ca nestabilirea pretului/actiune poate
constitui un motiv ce poate conduce la anularea hotarârii prin care s-a luat act de
retragere, actionarul aflat într-o asemenea situatie având un drept de creanta împotriva
societatii
