Contract de cesiune. Obligativitatea înscrierii în registrul acţionarilor. SA.
Legea nr.31/1990, art.98 alin.2
Din economia art.98 alin.2 din Legea nr.31/1990 nu rezultă că acest text interzice şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată decât prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor. Ca atare, această transmisiune poate fi făcută şi prin contract de cesiune.
Secţia comercială, Decizia nr.2436 din 15 octombrie 2009
Reclamanţii F.B., M.H., M.A., SC A.C. SRL, SC A.S. SRL şi SC A.M. SRL au chemat în judecată pe SC U. SA, P.M.A., N.T. şi S.P., solicitând ca aceştia să fie obligaţi să înscrie în Registrul Acţionarilor SC U. SA cesiunile de acţiuni efectuate prin contractele de vânzare-cumpărare acţiuni nr.420 din 18 februarie 2005, nr.422 din 21 februarie 2005 şi a contractului de vânzare-cumpărare nr.423 din 21 martie 2005.
Reclamanţii au arătat că, deşi, conform contractelor încheiate, au dobândit acţiuni la societatea pârâtă, nu li se recunoaşte această calitate, cu toate că, potrivit art.98 din Legea nr.31/1990 „dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor”.
Tribunalul Bucureşti, Secţia a VI-a comercială, prin sentinţa nr.4402 din 26 martie 2008, a admis acţiunea.
Instanţa de fond a reţinut că administratorii societăţii nu şi-au îndeplinit obligaţiile prevăzute de lege şi nu au pus la dispoziţia acţionarilor registrul acţionarilor, această înscriere fiind în interesul reclamanţilor, nelezând drepturile sau interesele legitime ale pârâţilor.(…)
Împotriva acestei soluţii au promovat apel pârâţii N.T. şi S.P. în nume propriu precum şi reprezentanţii legali ai SC U. SA motivând încălcarea art.98 din Legea nr.31/1990.
Curtea de Apel Bucureşti, Secţia a V-a comercială, prin decizia nr.87 din 13 februarie 2009, a admis apelul, a schimbat în tot sentinţa criticată şi a respins cererea reclamanţilor ca neîntemeiată.(…)
Faţă de textul art.98 alin.1 teza a II-a din Legea nr.31/1990, instanţa de apel a considerat că aceasta reprezintă singura modalitate legală prin care se poate transmite dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată, or reclamanţii au procedat la altă formă de dobândire a acţiunilor decât cea reglementată de lege.
Reclamanţii au declarat recurs împotriva acestei decizii invocând dispoziţiile art.304 pct.8 şi 9 C. proc. civ..
S-a susţinut că s-a făcut o interpretare eronată a dispoziţiilor art.98 din Legea nr.31/1990 şi că s-a încălcat principiul autorităţii de lucru judecat, atâta timp cât, prin hotărâre judecătorească irevocabilă, s-a constatat valabilitatea contractelor de vânzare-cumpărare acţiuni.
Recursul este fondat.
Reclamanţii recurenţi au dobândit acţiuni la SC U. SA prin contracte de cesiune valabil încheiate în anul 2005. Ulterior, au notificat de mai multe ori pentru a-şi înscrie dreptul de proprietate asupra acţiunilor, discuţii asupra acestora purtându-se şi în timpul concilierii dintre părţi.
Valabilitatea contractelor de cesiune acţiuni a fost stabilită în mod definitiv şi irevocabil de instanţele de judecată prin sentinţa pronunţată de Tribunalul Bucureşti – Secţia a VI-a comercială.
În condiţiile în care actul juridic prin care au dobândit calitatea de acţionari nu a fost anulat, nu se poate refuza recurenţilor înscrierea în Registrul acţionarilor a calităţii lor de acţionari.
Este adevărat că potrivit art.98 alin.2 din Legea nr.31/1990 dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor, numai că din economia acestui text nu rezultă că legea interzice şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acestor categorii de acţiuni cu atât mai mult cu cât contractele de cesiune au primit girul instanţei.
Faţă de cele arătate,văzând dispoziţiile art.312 C. proc. civ., Înalta Curte a admis recursul, a modificat decizia recurată, în sensul că a respins apelul declarat de pârâţii SC U. SA Bucureşti, N.T., S.P. şi P.M.A..
