Cazuri obligatorii de convocare.S.A

3. Cazuri obligatorii de convocare a adunării generale de către administratori, directorat sau consiliul de supraveghere.

În anumite cazuri legea prevede convocarea obligatorie, situaţie în care convocarea nu mai este la latitudinea administratorilor, ci are ca izvor chiar legea.

 Cu titlu de exemplu:

- art. 1372 în caz de vacanţă a unuia sau mai multor posturi de administrator, consiliul de administraţie procedează la numirea unor administratori provizorii, iar dacă această situaţie determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămaşi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acţionarilor pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie;

- consiliul de administraţie, respectiv directoratul are obligaţia să convoace adunarea generală a acţionarilor care, în condiţiile de cvorum pentru AGA extraordinară (art. 115) va aproba încheierea de consiliul de administraţie sau director a actelor juridice prin care urmează a se dobândi bunuri, sau să se înstrăineze, închiriere, schimbe ori să se constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic.

- potrivit art. 15324 în cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.

Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât cea  stabilită de art. 15324 alin. 1, stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.

 - de asemenea, consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere, potrivit art. 164 alin. 3 sunt obligaţi să convoace adunarea generală în situaţia primirii unui raport din partea auditorilor interni care, la reclamaţia acţionarilor ce reprezintă, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, constată în urma verificărilor că faptele reclamate se confirmă.

- oricum, consiliul de supraveghere are o obligaţie generală de convocare a adunării generale potrivit art. 1539 în cazuri excepţionale şi când interesul societăţii impune o astfel de adunare.

- în caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunţare la mandat astfel că nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, administratorii, conform art. 162 alin. 3, cor convoca de urgenţă adunarea generală, care va proceda la numirea altor cenzori.